handelsrecht-ondernemingsrecht algemene foto

logo Leliveld Advocaten  Ondernemingsrecht | Aandelen en aandeelhouders

Het kapitaal van een vennootschap is verdeeld in aandelen. Een aandeel is een ‘’recht’’ ten aanzien van het vermogen van de vennootschap. Dit recht wordt gehouden door de aandeelhouder.

Het recht van een aandeel kan onderverdeeld worden in een aantal ‘’subrechten’’. Deze subrechten zijn soms vermogensrechtelijk (bijvoorbeeld het recht op dividend) en soms zeggenschapsrechtelijk (bijvoorbeeld het stemrecht). Aandelen zullen in beginsel ‘naar rato’ delen in de winst. Maar het winstrecht kan ook worden beperkt of zelfs geheel worden uitgesloten. Stemrecht wordt in beginsel bepaald door de waarde van het aandeel. Echter, ook het stemrecht kan beperkt worden. Een aandeel dat zowel geen stemrecht als geen winstrecht bevat, is evenwel niet mogelijk.

De (soort) aandelen maken voor een groot deel ook het verschil tussen de NV en de BV. Immers, daar waar bij de BV alleen aandelen op naam bestaan, kan de NV zowel aandelen op naam als aandelen op toonder uitgeven. Bij de BV is er een verplicht aandeelhoudersregister. Hierdoor is het bij de BV eenvoudig op te zoeken wie de aandelen houdt. Het niet bijhouden van een dergelijk register is een economisch delict. Bij de NV is het moeilijker te achterhalen wie de aandeelhouders zijn, daar er met toonderbewijzen wordt gewerkt. Een NV is alleen verplicht om een aandeelhoudersregister bij te houden wanneer er ook aandelen op naam worden uitgegeven.

Overdracht aandelen

Aandelen op naam worden door middel van een notariële akte ‘’overgedragen’’. Dit geldt voor zowel de aandelen (op naam) in de BV als voor de aandelen op naam in de NV. De nieuwe aandeelhouder kan echter pas zijn rechten uitoefenen wanneer de vennootschap de levering heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend. De vennootschap kan ook zelf tot erkenning overgaan, hetgeen geschiedt door het inschrijven van de nieuwe aandeelhouder in het aandeelhoudersregister.

Aandelen aan toonder kunnen alleen worden uitgegeven indien de statuten van de NV dit toelaten. De eigenaar van het toonderbewijs is dan ook de aandeelhouder. De ‘’overdracht’’ geschiedt dan door ‘’levering’’ van het papier.

Soorten aandelen

-          Prioriteitsaandelen

Naast ‘’gewone’’ aandelen kennen wij ook prioriteitsaandelen. Deze aandelen luiden vrijwel altijd op naam en geven de aandeelhouders, die dergelijke aandelen houden, bijzondere zeggenschapsrechten. Zo kan bepaald worden dat de houders van deze aandelen een bindende voordracht mogen doen voor de benoeming van een bestuurder óf dat er slechts een statutenwijziging mag plaatsvinden wanneer deze aandeelhouders instemmen.

-          Preferente aandelen

Verder bestaan er ook preferente aandelen hetgeen de aandeelhouders met deze aandelen een bijzonder voorrecht geeft op de winst.

-          Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen

Tenslotte bestaan er, sinds 2012, bij de BV ook stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen. Wanneer een aandeelhouder stemrechtloze aandelen houdt, heeft hij geen stemrecht in de algemene vergadering. Deze aandeelhouders houden echter wel een vergaderrecht. Dit recht kan deze aandeelhouder immers niet worden afgenomen.

Bij winstrechtloze aandelen heeft de aandeelhouder geen of slechts een beperkt recht tot winst of reserves in de vennootschap. Het is niet mogelijk om een aandeelhouder zowel geen winst als geen stemrecht te geven.

Aandeelhouders

De vennootschap is zelf aansprakelijk voor haar schulden. Zij die namens de vennootschap handelen, zijn dan ook in beginsel niet aansprakelijk. Ook aandeelhouders zijn niet aansprakelijk. Het vermogen van de vennootschap staat dan ook los van het vermogen van de aandeelhouders.

In de praktijk betekent dit dat – wanneer de vennootschap niet aan haar verplichtingen kan voldoen – niemand behalve de vennootschap daar – in beginsel – voor aansprakelijk is. Dit is slechts anders in bijzondere omstandigheden. Deze beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders is één van de belangrijkste kenmerken van de NV en BV.

Heeft u vragen over aandelen en aandeelhouders? Onze gespecialiseerde advocaten helpen u graag verder.

Bijgewerkt: april 2016

Disclaimer

Aan de inhoud van bovenstaande tekst kunnen geen rechten worden ontleend.

 


logo Leliveld Advocaten   Blog & News

Laatste Blog


Incasso deel 1: ingebrekestelling en schriftelijkheid

Wanneer u onderneemt, zal het vast wel eens voorkomen dat u een partij goederen of diensten levert en deze partij weigert om de factuur te voldoen. Deze serie blogs zal stap voor stap laten zien hoe u er voor kan zorgen dat u alsnog het geld (met wellicht zelfs een beet ..

Lees meer

Laatste Nieuws

logo Leliveld Advocaten   Events
Wij organiseren regelmatig ontbijtsessies om u op de hoogte te houden van belangrijke regels en wetten. 

Wilt u voor uw directie en/of managers een specifieke workshop, neem dan vrijblijvend contact met ons op.