handelsrecht-ondernemingsrecht algemene foto

logo Leliveld Advocaten  Ondernemingsrecht | Geschillen vennoten VOF of maatschap

Uitstoting maat of vennoot

Het kan altijd voorkomen dat maten of vennoten een verschil van mening krijgen dat zodanig van invloed is op de bedrijfsvoering dat één of meerdere vennoten één of meerdere andere vennoten willen uitstoten uit de vennootschap. Uitstoting is in de wet echter niet geregeld en in beginsel zou dan ook moeten worden gekozen voor algehele ontbinding van de vennootschap door middel van opzegging of een beëindigingsovereenkomst. Dit is echter niet altijd wenselijk, omdat dit betekent dat de vennootschap moet worden vereffend, dus het einde van een vennootschap zonder voortzetting. Er zijn gelukkig twee mogelijkheden om dit te voorkomen. 

Allereerst hebben de vennoten bij het aangaan van de vennootschap de vrijheid om ten aanzien van vrijwel alle zaken afspraken met elkaar te maken. De vennootschap is immers een samenwerking op basis van overeenkomst en daarbij is contractsvrijheid het uitgangspunt. Het verdient aanbeveling om deze afspraken vast te leggen in een vennootschapsovereenkomst. Op grond van de wet dient dit schriftelijk te gebeuren, doch dit kan ook mondeling geschieden. In het kader van die afspraken kan onder meer een uitstotingsregeling overeen worden gekomen voor gevallen zoals hierboven beschreven.

Een tweede optie komt minder vaak voor, maar kan wel uitkomst bieden in het geval dat een uitstotingsregeling ontbreekt. Partijen kunnen namelijk op grond van artikel 7A:1684 BW aan de rechter vragen om de overeenkomst van vennootschap te ontbinden wanneer er sprake is van een gewichtige reden. Een gewichtige reden is een feit dat verwezenlijking van het vennootschappelijke doel in de weg staat. Of hiervan sprake is wordt steeds aan de hand van concrete omstandigheden en van geval tot geval beslist. Een voorbeeld is een maatschap van twee artsen, waarbij een van de artsen definitief wordt ontzegd om zijn beroep nog te kunnen uitoefenen. De andere arts kan dan ontbinding vragen wegens een gewichtige reden.  Hiervoor is het niet van belang of de oorzaak aan iemand kan worden toegerekend.

Wanneer de vennootschap uit meer dan vennoten maten bestaat, is echter lang niet altijd de totale ontbinding van de maatschap de beste oplossing. Het kan dan meer voor de hand liggen dat alleen de vennoot die ‘moeilijkheden’ veroorzaakt uit de maatschap wordt verwijderd, terwijl de overige vennoten de zaak voortzetten. Dit kunnen zij proberen te bewerkstelligen door ontbinding van de overeenkomst op grond van gewichtige redenen te vorderen en daarna de vennootschap voort te zetten zonder de vennoot met wie er moeilijkheden waren. Feitelijk komt dit neer op een verwijdering of uitstoting van de desbetreffende vennoot. De rechter kan in dat geval dus de ruimte nemen om te beslissen dat de vennootschap door andere(n) kan worden voortgezet in plaats van over te gaan tot volledige ontbinding. 

Bijgewerkt: mei 2016 

Disclaimer
Aan de inhoud van bovenstaande tekst kunnen geen rechten worden ontleend.

 

 

logo Leliveld Advocaten   Blog & News

Laatste Blog


Incasso deel 1: ingebrekestelling en schriftelijkheid

Wanneer u onderneemt, zal het vast wel eens voorkomen dat u een partij goederen of diensten levert en deze partij weigert om de factuur te voldoen. Deze serie blogs zal stap voor stap laten zien hoe u er voor kan zorgen dat u alsnog het geld (met wellicht zelfs een beet ..

Lees meer

Laatste Nieuws

logo Leliveld Advocaten   Events
Wij organiseren regelmatig ontbijtsessies om u op de hoogte te houden van belangrijke regels en wetten. 

Wilt u voor uw directie en/of managers een specifieke workshop, neem dan vrijblijvend contact met ons op.