handelsrecht-ondernemingsrecht algemene foto

logo Leliveld Advocaten  Ondernemingsrecht | Besloten Vennootschap (BV)

De besloten vennootschap of wel de BV is in Nederland de meest populaire rechtsvorm. Dit komt doordat de aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet in privé aansprakelijk zijn en doordat het (in vergelijking met de NV) goedkoop is om een BV op te richten.  De Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht draagt daar aan bij.

De inrichting van de BV

Het kapitaal van de besloten vennootschap is onderverdeeld in aandelen. Deze aandelen worden gehouden door de aandeelhouders die samen de algemene vergadering van aandeelhouders vormen. In de praktijk zijn het ook de aandeelhouders die het meeste macht bezitten daar zij de bevoegdheid hebben het bestuur (die de dagelijkse leiding heeft in de BV) te ontslaan. Het is tevens mogelijk om een Raad van Commissarissen in te stellen in de BV. Deze raad houdt toezicht op het bestuur. Bestuurders en aandeelhouders kunnen dezelfde personen zijn. Wanneer er slechts één aandeelhouder is die tevens de bestuurder is, is er sprake van een ‘’directeur-grootaandeelhouder’’, afgekort Dga. Het overgrote deel van de BV’s zijn Dga’s.

De BV is ‘’besloten’’. Dit betekent dat de aandelen allen op naam staan en de overdracht van de aandelen in beginsel niet zomaar kan. De aandeelhouder die tot overdracht wil overgaan zal dan ook in principe zijn aandelen als eerste moeten aanbieden aan de overige aandeelhouders. Hier mag echter in de statuten van worden afgeweken. Overdracht van de aandelen geschiedt door middel van een notariële akte.

De oprichting van de BV

De oprichting van een bv gebeurt via de notaris. Deze stelt de notariële akte op met de statuten. De notaris zal vaak tevens zorg dragen voor de inschrijving van uw nieuwe vennootschap in het Handelsregister. Bij de oprichting dient in elk geval één aandeel te worden uitgegeven. Verder dient rekening te worden gehouden met het feit dat er tegenwoordig minstens € 0,01 in de vennootschap dient te worden gestort. Voorheen was dit € 18.000.

Voor meer informatie omtrent de BV, wordt tevens verwezen naar hetgeen op deze website vermeld staat onder ‘’Aandelen en aandeelhouders’’.

Statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Zoals hierboven omschreven, is het bij de BV verplicht om statuten op te stellen. Sinds 2013 hebben oprichters van de BV meer vrijheid omtrent de inhoud van de statuten. Zo kan men meer contractuele afspraken opnemen in de statuten.

Toch is het raadzaam om - naast de statuten - ook een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Onder meer omdat de statuten openbaar zijn. Zij moeten immers bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd worden terwijl dat niet het geval is voor wat betreft de aandeelhoudersovereenkomst. In de aandeelhoudersovereenkomst worden dan ook vaker vertrouwelijke zaken die tussen de aandeelhouders gelden geregeld, zoals dividendbeleid, zaken met betrekking tot managementovereenkomsten, aanbiedingsverplichtingen bij bepaalde gebeurtenissen zoals faillissement van een der aandeelhouders, non-concurrentie of relatiebedingen e.d. Vaak staat in de aandeelhoudersovereenkomst zelfs een geheimhoudingsbeding (die gekoppeld is aan een boetebeding) voor wat betreft de inhoud van die overeenkomst.

Verder geldt dat de afspraken die opgenomen zijn in de aandeelhoudersovereenkomst alleen de partijen bij die aandeelhoudersovereenkomst binden, terwijl statuten ook gelden voor later toetredende aandeelhouders. Opgemerkt dient wel te worden dat in de aandeelhoudersovereenkomst wel vaak de bepaling is opgenomen dat nieuwe (toetredende) aandeelhouders verplicht zijn partij te worden bij de (bestaande) aandeelhoudersovereenkomst.

Een ander verschil tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten is het feit dat voor de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst geen notariële akte vereist is.

Bijgewerkt: april 2016

Disclaimer

Aan de inhoud van bovenstaande tekst kunnen geen rechten worden ontleend.



logo Leliveld Advocaten   Blog & News

Laatste Blog


Incasso deel 1: ingebrekestelling en schriftelijkheid

Wanneer u onderneemt, zal het vast wel eens voorkomen dat u een partij goederen of diensten levert en deze partij weigert om de factuur te voldoen. Deze serie blogs zal stap voor stap laten zien hoe u er voor kan zorgen dat u alsnog het geld (met wellicht zelfs een beet ..

Lees meer

Laatste Nieuws

logo Leliveld Advocaten   Events
Wij organiseren regelmatig ontbijtsessies om u op de hoogte te houden van belangrijke regels en wetten. 

Wilt u voor uw directie en/of managers een specifieke workshop, neem dan vrijblijvend contact met ons op.