handelsrecht-ondernemingsrecht algemene foto

logo Leliveld Advocaten  Ondernemingsrecht | Commanditaire vennootschap

De commanditaire vennootschap (CV) is een ondernemingsvorm waarbij er een samenwerkingsovereenkomst bestaat tussen een of meer vennoten die hoofdelijk aansprakelijk zijn (dit zijn de beherende vennoten) en een of meer commanditaire vennoten. De commanditaire vennoot wordt ook wel de ‘’stille’’ vennoot genoemd. Meestal is dit een geldschieter. Hierdoor is deze ondernemingsvorm bij uitstek geschikt voor ondernemers die te weinig kapitaal hebben.

De CV kan vergeleken worden met een bijzondere vennootschap onder firma. Het verschil met de vof is echter dat de cv twee soorten vennoten kent: de beherende en de stille vennoten. De beherende vennoten zijn de vennoten die naar buiten toe treden als vennoten en daardoor ook de dagelijkse leiding hebben. De stille vennoten vervullen alleen een financiële rol.

Oprichten

Het oprichten van een commanditaire vennootschap vereist wettelijk gezien geen contract. Aangeraden wordt wel om een contract tussen de vennoten op te stellen. Immers, alles wat zwart-op-wit staat, biedt zekerheid. Zo is het handig om in elk geval schriftelijk op te nemen wat de beherende vennoten inbrengen, bijvoorbeeld arbeid en/of geld. Tevens is het in elk geval handig om op te nemen wanneer de commanditaire vennootschap eindigt. Volgens de wet eindigt een cv immers wanneer een vennoot ontslag neemt of overlijdt. In het vennootschapscontract kan daarom geregeld worden dat de overige vennoten de cv toch kunnen voortzetten in dergelijke gevallen.

Let er op dat een cv wel ingeschreven dient te worden in het Handelsregister. De Kamer van Koophandel dient daarbij op de hoogte gesteld te worden van de persoonlijke informatie van de beherende vennoten. Van de stille vennoten wordt geen persoonlijke informatie vrijgegeven. Wat hen betreft hoeft slechts aangegeven te worden hoeveel stille vennoten er zijn en wat zij inbrengen.

Aansprakelijkheid

Een (mogelijk) nadeel van de CV is het feit dat een beherend vennoot ook met zijn privé-vermogen aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap. Dit geldt ook voor de schulden die zijn ontstaan nog voor dat deze vennoten toetraden. Hierdoor is het van belang om goed onderzoek te doen naar de vennootschap waarin u vennoot wordt.

De stille vennoot kan daarentegen alleen zijn investering kwijtraken, maar maakt wel aanspraak op de winst. Dit is echter anders wanneer de stille vennoot ook aan de buitenwereld duidelijk heeft laten blijken dat hij voor de vennootschap werkt of daden van beheer uitvoert. Deze stille vennoot is dan immers ook in privé aansprakelijk.

Einde

Nadat een cv wordt ontbonden, dient er te worden vereffend. Dit houdt in dat de vennoten de schulden van de cv betalen en hetgeen zij hebben ingebracht, terugkrijgen. Mocht er nog iets overblijven, dan wordt dit verdeeld. Hierdoor is het handig om ook het winstaandeel in het vennootschapscontract te regelen. Mocht er echter te weinig geld zijn om de schulden van de vennootschap te betalen, dan dienen de beherende vennoten met hun privé-vermogen bij te leggen. Zoals reeds eerder besproken, hoeft de stille vennoot dit slechts te doen tot het bedrag van zijn inbreng, doch geldt dat dit anders is wanneer de stille vennoot zich als beherend vennoot heeft gedragen.

Bijgewerkt: juni 2016

Disclaimer

Aan de inhoud van bovenstaande tekst kunnen geen rechten worden ontleend.



logo Leliveld Advocaten   Blog & News

Laatste Blog


Incasso deel 1: ingebrekestelling en schriftelijkheid

Wanneer u onderneemt, zal het vast wel eens voorkomen dat u een partij goederen of diensten levert en deze partij weigert om de factuur te voldoen. Deze serie blogs zal stap voor stap laten zien hoe u er voor kan zorgen dat u alsnog het geld (met wellicht zelfs een beet ..

Lees meer

Laatste Nieuws

logo Leliveld Advocaten   Events
Wij organiseren regelmatig ontbijtsessies om u op de hoogte te houden van belangrijke regels en wetten. 

Wilt u voor uw directie en/of managers een specifieke workshop, neem dan vrijblijvend contact met ons op.