Tussen mede-aandeelhouders gaat het vaak om een zakelijk belang. Toch kan een conflict met een aandeelhouder emotioneel hoog oplopen. Niet alleen voor de aandeelhouders heel pijnlijk. Maar ook de vennootschap kan daar behoorlijk onder lijden. Soms met een faillissement tot gevolg. Maar wat kunt u als aandeelhouder doen bij zo’n onoplosbaar conflict?
De geschillenregeling bij een conflict met een aandeelhouder
In het kader van de geschillenregeling kan een aandeelhouder onder meer gedwongen worden zijn aandelen over te dragen. Dit wordt uitstoting genoemd. Het is ook mogelijk dat een aandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen over te dragen aan zittende aandeelhouders die verplicht zijn deze aandelen te kopen. Dit wordt dan uittreding genoemd. Een conflict met een aandeelhouder kan via deze weg soms effectief worden beslecht.
Gedwongen overdracht
Een aandeelhouder kan door zijn medeaandeelhouder(s) worden gedwongen zijn aandelen te verkopen. Dit kan pas als een aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet kan worden geduld. Een voorbeeld van een gedraging die de vennootschap schaadt, is wanneer een aandeelhouder de besluitvorming voortdurend zonder goede grond blokkeert en structureel tegen alle voorstellen van het bestuur stemt. De vordering tot overdracht van aandelen kan dan worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste 1/3 van de aandelen hebben.
Een conflict met een aandeelhouder en gedwongen uittreding
De aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) in zijn rechten of belangen is geschaad, kan van die medeaandeelhouders vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen. Daarbij is vereist dat van hem niet gevergd kan worden dat hij aandeelhouder blijft. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan situaties waarin een zeer ongunstig dividendbeleid wordt gevoerd. Voor het instellen van de vordering tot overname is niet vereist dat de eisende aandeelhouder ten minste 1/3 van de aandelen heeft. Ook deze route is vaak een effectieve methode om een conflict met een aandeelhouder op te lossen.
Arbitrage als alternatieve geschillenregeling
Indien in de statuten van de vennootschap of in een overeenkomst een geschillenregeling is opgenomen, gaat deze altijd voor. In zo’n geschillenregeling kan bijvoorbeeld opgenomen zijn dat een conflict met een aandeelhouder moet worden opgelost door middel van arbitrage. In het geval van een conflict met een aandeelhouder is deze route niet altijd aan te bevelen vanwege de kosten en de procedurele belemmeringen die kunnen worden opgeworpen. Persoonlijk gaat mijn voorkeur naar een gedwongen overdracht of uittreding of vaak beter zelfs de enquêteprocedure.
Heeft u een conflict met een aandeelhouder en wilt u meer weten over uw mogelijkheden? Neem contact met mij op en maak gebruik van het gratis oriënterend gesprek. Vaak kan ik u al snel voorzien van een goede strategie. U kunt mij bereiken via onderstaande button, mobiel +31 6 26 53 23 20 of per mail leliveld@leliveldadvocaten.nl
