Einde VOF. Maar wat is eigenlijk nodig om een VOF te kunnen beëindigen? Mr James Leliveld, advocaat ondernemingsrecht, licht een tipje van de sluier.
Einde VOF:wettelijke en contractuele redenen
Er zijn wettelijke en contractuele redenen voor de beëindiging van een VOF. De VOF kan worden ontbonden door verloop van de tijd waarvoor deze is aangegaan. Maar ook is mogelijk dat de VOF eindigt als het vennootschappelijke doel is bereikt. Denk bijvoorbeeld aan een afronding van een bouwproject. In dit soort gevallen levert een beëindiging van de VOF meestal geen problemen op.
Maar hoe zit het als de vennoten een flinke ruzie met elkaar hebben?
Een samenwerking is in zo’n situatie kan dan onwerkbaar worden. Het uitgangspunt is dat een vennoot zijn deelname in de VOF kan opzeggen, ook wanneer dit niet uitdrukkelijk is overeengekomen. Alleen bij een VOF aangegaan voor een bepaalde tijd of de voltooiing van een bepaald werk moet de mogelijkheid tot opzegging uitdrukkelijk overeengekomen zijn.
De meest VOF-contacten bevatten een artikel dat de opzegging regelt. Vaak is daartoe een redelijke termijn overeengekomen, bijvoorbeeld 6 maanden. Of ook komt geregeld voor dat een opzegging alleen mogelijk is tegen het einde van een boekjaar.
Soms bevat een VOF-contract ook een zogenaamde uitstoot-regeling. Daarmee kan een deel van de vennoten een vennoot uit de VOF zetten, zonder zijn instemming.
Maar in sommige gevallen is een opzegging niet mogelijk omdat zij in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Dit is bijvoorbeeld zo wanneer een vennoot opzegt om voordeel te behalen dat eigenlijk aan de VOF dient toe te komen.
Is er geen uitstootregeling of is een opzegging niet mogelijk. Dan resteert een stap naar de rechter, die een VOF wegens gewichtige redenen kan ontbinden. Een heftige ruzie die samenwerking onmogelijk maakt kan zo’n gewichtige reden zijn.
Einde VOF door opzegging
In veel gevallen zullen de vennoten hier bepalingen over hebben opgenomen in de VOF-akte. Dit heet ook wel een voortzettingsbeding. Een dergelijk beding is erop gericht om de vennootschap te kunnen voortzetten wanneer een vennoot uitreedt. Is er niets geregeld, dan wordt op grond van de wet de vennootschap ontbonden wanneer een vennoot rechtsgeldig opzegt en uitreedt.
Uittreden van een vennoot
In de wet is bepaald dat bij het uittreden van een vennoot de VOF wordt ontbonden. Wettelijke gronden die tot uittreding van een vennoot leiden zijn overlijden, onder curatele stelling, faillissement, schuldsanering en opzegging. De mogelijkheid tot opzeggen kan onder omstandigheden beperkt zijn. Treedt een vennoot uit, dan wordt volgens de wet de VOF ontbonden.
Ex-vennoten die met elkaar verder willen kunnen dan samen een nieuwe VOF oprichten. Om in dezelfde VOF verder te kunnen zonder de uittredende vennoot worden voortzettingsbedingen gebruikt. Voor een voortzetting na het overlijden van een vennoot biedt de wet zelf overigens wel nadere bepalingen.
Andere gronden voor ontbinding VOF
Ook kunnen er contractueel (bijvoorbeeld in de VOF-akte) gronden voor ontbinding worden opgenomen. Zo kan bijvoorbeeld overeengekomen worden dat een vennootschap eindigt wanneer een vennoot een bepaalde leeftijd bereikt of een kwaliteit verliest. Ook kan overeengekomen zijn dat de vennootschap bij een bepaalde hoeveelheid (de meerderheid of 2/3) van de stemmen van de vennoten wordt ontbonden. Dat is in beginsel uiteraard mogelijk bij unaniem besluit. Naast ontbinding kan een VOF ook beëindigd worden door vernietiging van de VOF-overeenkomst op grond van bedreiging, bedrog, misbruik van omstandigheden of dwaling, maar dat zijn toch wel uitzonderlijke situaties.
Einde VOF en vereffening
Als er zich een grond voor ontbinding, zoals hierboven beschreven, voordoet en er niet sprake is van een voortzetting, wordt de VOF ontbonden. Als een VOF wordt ontbonden dan houdt zij niet direct op te bestaan. Wel eindigt op dat moment de verplichting van de vennoten om samen te werken teneinde het oorspronkelijke doel van de VOF te verwezenlijken. In de plaats daarvan wordt het doel van de vennootschap het vereffenen van haar vermogen. De VOF blijft met dit doel bestaan totdat de vereffening is volbracht. De vennoten zijn dus voortaan aan dat doel verbonden.
De ontbinding van de VOF, de datum en het tijdstip waarop dit is gebeurd en de persoonlijke gegevens en bevoegdheden van de vereffenaars evenals het tijdstip waarop zij vereffenaar zijn geworden moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
Heeft u vragen over het einde van en VOF of wilt u hulp bij en geschil hierover? En wilt u meer weten over uw mogelijkheden? Neem contact met mij op en maak gebruik van het gratis oriënterend gesprek. Vaak kan ik u al snel voorzien van een goede strategie. U kunt mij bereiken via onderstaande button, mobiel +31 6 26 53 23 20 of per mail leliveld@leliveldadvocaten.nl
