Problemen met een aandeelhouder? Tips en oplossingen

Samenwerken met anderen is vaak een uitdaging. In mijn praktijk zie ik dat dagelijks. Aandeelhouders van een vennootschap die onoplosbare conflicten krijgen. Ook al gaat het om bedrijven. Toch schuilen achter die bedrijven nog altijd mensen. En daar waar mensen werken heersen nu eenmaal emoties. Heeft u een probleem met een aandeelhouder? Ik leg u uit hoe u dit kunt oplossen.

Problemen met een aandeelhouder: voorbeeld uit de praktijk

Een recent voorbeeld uit mijn praktijk:

X en Y waren beiden voor 50% aandeelhouder in een BV. Beide aandeelhouders waren ook bestuurders van de BV. De BV was een goedlopend horecabedrijf in het oosten van het land. Door een persoonlijk conflict weerde Y de andere bestuurder X uit de zaak en Y trok alles naar zich toe. Y maakte er een rommeltje van, deed zeer risicovolle investeringen die de onderneming niet kon dragen. En Y trok onverantwoord veel geld uit de onderneming. De BV raakte in ernstige liquiditeitsproblemen. X wilde Y graag ontslaan als bestuurder, maar omdat beiden voor 50% aandeelhouder waren ontstond er een patstelling. De algemene vergadering van de BV kon namelijk geen ontslagbesluit nemen.

De heer X was ten einde raad en vroeg mij wat ik voor hem kon doen.

De wet kent de zogenaamde geschillenregeling in het geval van problemen met een aandeelhouder. Een onderdeel daarvan is het recht van enquête. Deze procedure bood een tijdelijke uitkomst in deze zaak. Een andere mogelijkheid om het aandeelhoudersgeschil op te lossen zou de ruziesplitsing zijn geweest. Maar uiteindelijk is het geschil voor mijn cliënt X met succes definitief opgelost door een gedwongen overdracht. Laat mij u uitleggen hoe het werkt.

Aandeelhouder en de geschillenregeling

Met de geschillenregeling kan een aandeelhouder gedwongen worden zijn aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouder. Dit wordt uitstoting genoemd. Ook kan een aandeelhouder gedwongen worden de aandelen van de ander over te nemen. Dit wordt uittreding genoemd.

Problemen met een aandeelhouder en de gedwongen overdracht

Zoals ik al zei is dit de uitstotingsprocedure. Dit kan natuurlijk niet zomaar. De wet verbindt daar strenge eisen aan. Wanneer kan een aandeelhouder worden uitgestoten? Nou, allereerst moet een aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaden. Maar ook moet dit gedrag zodanig zijn dat hij niet langer meer kan aanblijven als aandeelhouder.

Zo’n aandeelhouder kan dan door zijn medeaandeelhouder worden gedwongen om zijn aandelen te verkopen. De vordering tot overdracht kan echter alleen worden ingesteld door een aandeelhouder die tenminste een derde van de aandelen heeft.

In het voorbeeld van mijn cliënt X was het duidelijk dat de gedragingen de BV ernstig in gevaar bracht. Beide aandeelhouders waren bestuurder en elk hadden zij 50% van de aandelen. Dus cliënt X kon Y niet ontslaan en Y bleef de vennootschap maar schaden. Dus de uitstotingsprocedure bood hier voor cliënt X de oplossing en de rechter vond dat Y de aandelen aan X moest overdragen.

Zijn er nog andere mogelijkheden? Recht van enquête

Ja, natuurlijk. Ook hier leiden vele wegen naar Rome om problemen met een aandeelhouder te beëindigen. Ik heb al een aantal andere mogelijkheden genoemd. De enquêteprocedure is daar een van en veelal ook de meest effectieve route.

Een aandeelhouder met een minimaal belang van 10% van het aandelenkapitaal kan zich wenden tot de zogenaamde Ondernemingskamer (OK). Dat is een speciale afdeling van het Gerechtshof in Amsterdam. De Ondernemingskamer kan worden verzocht een onderzoek te gelasten indien haar blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als sprake is van een patstelling in de aandeelhoudersvergadering. Maar ook bijvoorbeeld een vertrouwensbreuk met het bestuur, waardoor de vennootschap niet meer of heel moeilijk nog kan functioneren.

In het belang van de onderneming kan de OK diep ingrijpen. Zo heeft de OK bijvoorbeeld de bevoegdheid om een voorlopige voorziening te treffen, zoals een schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders of de AVA. Of zelfs een schorsing of ontslag van een of meerdere bestuurders. En de voorzienig kan zelfs zover gaan dat er een tijdelijk een nieuwe bestuurder wordt aangesteld. En juist dit soort ingrijpende mogelijkheden leiden veelal sneller tot een oplossing leidt dan in het geval van een uitstoting.

Maar over deze laatste optie vertel ik u meer in andere blogs. Dus stay tuned!